Dans un courrier adressé le 12 janvier aux actionnaires de Warner Bros. Discovery, David Ellison revient à la charge après l’échec de sa proposition de rachat à 30 dollars par action, intégralement en numéraire et directement destinée aux détenteurs de titres. Le conseil de WBD avait, quelques jours plus tôt, réaffirmé son soutien à l’accord conclu avec Netflix, jugé plus sûr et mieux structuré financièrement.
Face à ce verrouillage, Paramount Skydance entend désormais s’adresser frontalement aux actionnaires. Le groupe annonce son intention de présenter des candidats alternatifs au conseil d’administration lors de l’assemblée générale annuelle de WBD en 2026, dont la période de convocation doit s’ouvrir dans les prochaines semaines. L’objectif est d’infléchir la gouvernance du groupe afin de remettre en cause la trajectoire actuelle et de bloquer la transaction avec Netflix.
Ces administrateurs auraient notamment pour mission d’activer la clause prévue dans l’accord Netflix autorisant Warner Bros. Discovery à dialoguer avec des tiers en cas d’offre concurrente jugée crédible. Paramount souhaite également soumettre un amendement aux statuts du groupe imposant l’approbation des actionnaires pour toute scission de Global Networks, l’entité regroupant les activités de chaînes traditionnelles, dont le sort est central dans l’équation stratégique de WBD.
Face à ce verrouillage, Paramount Skydance entend désormais s’adresser frontalement aux actionnaires. Le groupe annonce son intention de présenter des candidats alternatifs au conseil d’administration lors de l’assemblée générale annuelle de WBD en 2026, dont la période de convocation doit s’ouvrir dans les prochaines semaines. L’objectif est d’infléchir la gouvernance du groupe afin de remettre en cause la trajectoire actuelle et de bloquer la transaction avec Netflix.
Ces administrateurs auraient notamment pour mission d’activer la clause prévue dans l’accord Netflix autorisant Warner Bros. Discovery à dialoguer avec des tiers en cas d’offre concurrente jugée crédible. Paramount souhaite également soumettre un amendement aux statuts du groupe imposant l’approbation des actionnaires pour toute scission de Global Networks, l’entité regroupant les activités de chaînes traditionnelles, dont le sort est central dans l’équation stratégique de WBD.
Une action en justice au cœur du rapport de force
Mais c’est surtout sur le terrain judiciaire que Paramount Skydance choisit d’intensifier l’affrontement. Le groupe a déposé une plainte devant la Cour de chancellerie du Delaware afin de contraindre Warner Bros. Discovery à communiquer l’ensemble des informations financières jugées nécessaires pour permettre aux actionnaires de se prononcer « en toute connaissance de cause ».
Paramount affirme que son offre est « objectivement supérieure » à celle de Netflix et reproche à WBD un déficit de transparence sur plusieurs paramètres clés : la valorisation réelle de Global Networks, l’impact de l’endettement du groupe sur la transaction, ainsi que les hypothèses retenues par le conseil pour comparer l’accord Netflix et la proposition concurrente. Autant d’éléments qualifiés de « fondamentaux » par Paramount, qui estime que leur absence fausse le processus décisionnel.
« Le meilleur scénario serait que le conseil d’administration de WBD fasse usage de la clause de dialogue prévue dans l’accord Netflix », soutient le groupe, se disant toujours disposé à une approche « ouverte et constructive » dans l’intérêt des actionnaires.
La riposte ferme de Warner Bros. Discovery
La réaction de Warner Bros. Discovery ne s’est pas fait attendre. Dans un communiqué relayé par la presse américaine, le groupe dirigé par David Zaslav dénonce une manœuvre destinée à « détourner l’attention » et qualifie l’action judiciaire de Paramount de « sans fondement ». Le conseil d’administration accuse son rival de multiplier les attaques tout en évitant l’essentiel : revoir à la hausse le prix proposé ou corriger ce qu’il décrit comme des faiblesses structurelles majeures de l’offre.
Selon WBD, la proposition de Paramount Skydance demeure « unanimement inférieure » à l’accord de fusion avec Netflix, tant en termes de valeur que de certitude d’exécution. Une position que le conseil avait déjà longuement argumentée dans ses précédentes communications aux marchés et aux actionnaires.
